Czy układ rolnika wymaga zgody wszystkich wierzycieli?

Nie, układ rolnika co do zasady nie wymaga zgody wszystkich wierzycieli. Do jego przyjęcia potrzebne jest jednak jednoczesne uzyskanie większości osobowej i kapitałowej, a przy podziale wierzycieli na grupy wynik trzeba zwykle policzyć osobno w każdej grupie. Dlatego restrukturyzacja rolnika nie powinna zaczynać się od pytania, czy „większość ludzi jest za”, lecz od sprawdzenia, kto ma prawo głosu, jaką kwotą głosuje i do której grupy należy.

Największy błąd polega na traktowaniu każdego wierzyciela jak jednego głosu o tej samej wadze. Pięciu drobnych dostawców może mieć przewagę liczebną, ale nie wystarczającą wartość wierzytelności. Z kolei jeden bank może dysponować większością kapitału, lecz sam nie zapewni większości osobowej. Jeżeli dochodzi podział na grupy, globalna suma głosów może dodatkowo dawać mylący obraz.

Punktem odniesienia jest Prawo restrukturyzacyjne w brzmieniu uwzględniającym Dz.U. 2026 poz. 533 i 1206, według stanu sprawdzonego na 5 listopada 2026 r. Materiał dotyczy formalnego układu z wierzycielami, a nie instrumentów ARiMR lub KOWR. Ma charakter informacyjny: w konkretnej sprawie znaczenie mają aktualne salda, spis wierzytelności, prawo głosu, zabezpieczenia, podział na grupy i realność wykonania propozycji.

Najkrótsza odpowiedź: jednomyślność nie jest potrzebna

Przy głosowaniu bez podziału na grupy układ zostaje przyjęty, jeżeli za jego przyjęciem wypowie się:

1. większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos — to większość osobowa,
2. wierzyciele mający łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom — to większość kapitałowa.

Oba warunki muszą być spełnione równocześnie. Nie wystarczy, że propozycje poprze większość liczona według liczby osób. Nie wystarczy też, że poprze je jeden wierzyciel mający bardzo dużą wierzytelność.

Praktyczny wniosek: zanim rolnik oceni szanse układu, powinien mieć dwie kolumny obliczeń: liczbę ważnych głosów oraz kwoty wierzytelności przypadające na te głosy.

Większość osobowa i kapitałowa na trzech przykładach

Najłatwiej zobaczyć różnicę na prostych symulacjach. Poniższe przykłady są hipotetyczne i nie opisują żadnej konkretnej sprawy. W każdym z nich głosuje pięciu wierzycieli, wszyscy oddają ważny głos, a suma wierzytelności przysługujących głosującym wynosi 1 mln zł.

Przy takim układzie danych większość osobowa wymaga co najmniej trzech głosów „za”, a większość kapitałowa — poparcia reprezentującego co najmniej dwie trzecie z 1 mln zł, czyli 666 666,67 zł.

Pierwsza symulacja pokazuje, dlaczego sama liczba przychylnych wierzycieli nie wystarcza. Cztery osoby to wyraźna przewaga osobowa, ale reprezentowane przez nie 600 tys. zł nie osiąga progu dwóch trzecich.

Druga symulacja działa odwrotnie. Wierzyciel z 700 tys. zł przekracza próg kapitałowy, lecz jeden głos na pięć nie tworzy większości osobowej. Dopiero trzecia symulacja spełnia oba warunki równocześnie. Nadal nie przesądza to jednak zatwierdzenia układu ani wyniku głosowania w grupach, jeżeli taki podział występuje.

Czy wierzyciel z ponad jedną trzecią długu może zablokować układ

Jeżeli jeden wierzyciel reprezentuje ponad jedną trzecią sumy wierzytelności przysługujących głosującym i głosuje przeciw, w zwykłym głosowaniu bez grup może uniemożliwić osiągnięcie większości kapitałowej dwóch trzecich. Nie oznacza to jednak, że na podstawie samego udziału procentowego wolno ogłosić definitywną porażkę układu.

Trzeba jeszcze ustalić:

• czy wierzyciel jest objęty układem i ma prawo głosu,
• jaka kwota rzeczywiście uprawnia go do głosowania,
• czy całość wierzytelności jest bezsporna,
• czy wierzyciel należy do odrębnej grupy,
• czy wierzytelność jest zabezpieczona i w jakiej części znajduje pokrycie w wartości zabezpieczenia,
• czy mogą mieć zastosowanie zasady przyjęcia układu mimo sprzeciwu części grup.

Czerwona flaga: ktoś stwierdza, że bank „ma veto” albo przeciwnie — że „na pewno zostanie przegłosowany” — bez pokazania spisu wierzytelności, kwoty głosującej i podziału na grupy.

Decyzja praktyczna: duży wierzyciel wymaga osobnej symulacji, ale jego udział w długu nie zastępuje analizy prawa głosu i grup.

Kto faktycznie wpływa na wynik głosowania

Lista wszystkich zobowiązań gospodarstwa nie jest jeszcze listą głosów. Przy obliczaniu wyniku trzeba rozdzielić cztery statusy, które w potocznej rozmowie często są ze sobą mieszane.

Brak głosu nie jest automatycznie głosem przeciw przy obliczaniu większości z art. 119. Nie jest jednak również poparciem ani bezpiecznym założeniem negocjacyjnym. Sposób przeprowadzenia głosowania, wymogi uczestnictwa i ważność głosów trzeba sprawdzić dla konkretnego trybu oraz dokumentów sprawy.

Szczególnego znaczenia nabiera kwota sporna. Jeżeli rolnik kwestionuje odsetki, koszty, saldo po wypowiedzeniu umowy albo samą podstawę części roszczenia, nie wolno wpisać do symulacji przypadkowej kwoty z wezwania do zapłaty. Wpływ takiej pozycji na tryb i głosowanie szerzej omawia materiał o tym, jak działa sporny dług w restrukturyzacji gospodarstwa.

Czerwone flagi przy liczeniu głosów

• salda pochodzą z różnych dat i nie uwzględniają wpłat, odsetek ani kosztów,
• pełna kwota wierzyciela jest traktowana jako bezsporna mimo reklamacji lub procesu,
• zestawienie nie pokazuje, która wierzytelność jest objęta układem,
• nie sprawdzono ważności głosu albo umocowania osoby podpisującej kartę,
• brak głosu jest wpisywany do planu jako domniemane „za”,
• wartość przedmiotu hipoteki, zastawu lub przewłaszczenia jest utożsamiana z całym saldem długu.

Praktyczny wniosek: najpierw trzeba ustalić prawidłową bazę głosowania, a dopiero potem liczyć procenty. Precyzyjna formuła zastosowana do błędnych sald nadal daje błędny wynik.

Jak działa głosowanie w grupach wierzycieli

Podział na grupy ma odzwierciedlać różne kategorie interesów wierzycieli. Nie może być dowolnym zabiegiem służącym poprawieniu wyniku. Kryteria grupowania powinny być obiektywne, jednoznaczne oraz uzasadnione ekonomicznie lub prawnie stosunkiem łączącym wierzyciela z dłużnikiem.

Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, podstawowa reguła jest następująca: w każdej grupie osobno za układem powinna wypowiedzieć się większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom w tej grupie.

Od 23 sierpnia 2025 r. propozycje układowe przewidują odrębne grupy dla:

• pracowników, którym przysługują wierzytelności ze stosunku pracy i którzy zgodzili się na objęcie ich układem,
• wierzycieli z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa rolnego,
• wierzycieli zabezpieczonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską albo przeniesieniem własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa — w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia.

Kategoria dotycząca dostaw z własnego gospodarstwa rolnego wymaga precyzji. Nie każdy dostawca nawozów, paliwa, części lub usług dla rolnika jest wierzycielem z tego tytułu; decyduje podstawa konkretnej wierzytelności. Także przy banku zabezpieczonym hipoteką nie należy automatycznie traktować całego salda jak jednej zabezpieczonej kwoty, jeżeli wartość przedmiotu zabezpieczenia nie daje pełnego pokrycia.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań dłużnika powinny być jednakowe dla wierzycieli z tej samej grupy, chyba że wierzyciel wyraźnie zgodzi się na warunki mniej korzystne albo zachodzi ustawowa podstawa zróżnicowania. Nie wolno więc tworzyć grup wyłącznie po to, aby jednemu wybranemu wierzycielowi zaproponować lepszy wynik bez obiektywnego uzasadnienia.

Czerwona flaga: propozycje przewidują jedną wspólną grupę dla banku z hipoteką, drobnych niezabezpieczonych dostawców i wierzyciela dostarczającego produkty z własnego gospodarstwa, bez analizy ich odmiennych praw i interesów.

Decyzja praktyczna: przed symulacją wyniku trzeba zatwierdzić roboczą mapę grup i dopiero w jej obrębie policzyć oba progi.

Co się dzieje, gdy jedna grupa głosuje przeciw

Sprzeciw jednej grupy nie zawsze oznacza bezwzględne veto. Jednocześnie nie można zakładać, że grupę przeciwną da się po prostu pominąć. Prawo restrukturyzacyjne dopuszcza przyjęcie układu mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach, ale stawia dodatkowe warunki.

W uproszczeniu trzeba sprawdzić trzy poziomy:

1. Które grupy poparły układ. Znaczenie może mieć poparcie większości grup, w tym odpowiedniej grupy wierzycieli zabezpieczonych lub wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia. W określonym wariancie wystarczające może być poparcie co najmniej jednej grupy, która przy wycenie zakładającej kontynuację działalności otrzymałaby jakiekolwiek zaspokojenie w upadłości.
2. Jaką część kapitału reprezentują wszyscy głosujący „za”. Przy tym mechanizmie muszą oni mieć łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
3. Czy chroniona jest kolejność zaspokojenia. Jeżeli grupa o niższym stopniu zaspokojenia otrzymuje w układzie cokolwiek, grupa o wyższym stopniu zaspokojenia, która głosowała przeciw, musi otrzymać pełne zaspokojenie w terminie określonym w układzie.

To nie jest prostsza wersja zwykłego głosowania. Wymaga wiarygodnej wyceny, ustalenia pozycji grup w scenariuszu upadłościowym lub — gdy upadłość danego dłużnika nie jest dopuszczalna — egzekucyjnym, oraz właściwego porównania poziomu zaspokojenia. W zależności od statusu dłużnika znaczenie będzie miał test zaspokojenia albo odpowiednia analiza porównawcza i dokumenty finansowe.

Praktyczny wniosek: gdy choć jedna grupa nie osiąga zwykłej podwójnej większości, nie należy poprawiać wyniku w arkuszu. Trzeba przejść do osobnej analizy prawnej i ekonomicznej przyjęcia układu między grupami.

Głosowanie „za” nie kończy oceny układu

Przyjęcie układu przez wierzycieli i sądowe zatwierdzenie układu to dwa różne etapy oceny. Nawet po osiągnięciu wymaganych większości sąd bada zgodność układu z prawem i jego wykonalność. Odmowa zatwierdzenia jest możliwa między innymi wtedy, gdy układ narusza prawo albo jest oczywiste, że nie zostanie wykonany.

Znaczenie ma również ochrona wierzyciela, który głosował przeciw i zgłosił zastrzeżenia. Jeżeli zarzut, że wskutek wykonania układu znalazłby się w gorszej sytuacji niż w odpowiednim scenariuszu porównawczym, jest uzasadniony, sąd odmawia zatwierdzenia układu. Matematyczna większość nie daje więc prawa do dowolnego pogorszenia sytuacji mniejszości.

Po prawomocnym zatwierdzeniu układ wiąże wierzycieli, których wierzytelności są objęte nim z mocy ustawy, nawet jeżeli nie poparli propozycji albo ich wierzytelność nie została umieszczona w spisie. Ustawa przewiduje jednak istotne ograniczenie: układ nie wiąże wierzyciela, którego dłużnik nie ujawnił i który nie był uczestnikiem postępowania.

Dlatego zdanie „nie potrzebujemy zgody wszystkich” nie oznacza, że można pominąć niewygodnego wierzyciela. Jego wierzytelność, zabezpieczenie i pozycja powinny zostać prawidłowo ujawnione oraz uwzględnione w dokumentach i propozycjach.

Czerwona flaga: plan zakłada formalne przegłosowanie układu, ale nie pokazuje, z czego gospodarstwo pokryje raty po kosztach paliwa, pasz, nawozów, energii, dzierżaw, podatków i serwisu maszyn.

Decyzja praktyczna: pozytywna symulacja głosowania jest sygnałem do dalszej oceny wykonalności, a nie obietnicą zatwierdzenia układu.

Checklista oceny szans układu krok po kroku

Ocena powinna opierać się na jednej tabeli roboczej. Dla każdego wierzyciela warto przygotować co najmniej następujące pola:

Następnie trzeba wykonać siedem kroków:

1. Ustal wierzycieli objętych układem. Nie zaczynaj od procentów, dopóki nie wiadomo, które zobowiązania rzeczywiście należą do analizowanej puli.
2. Sprawdź prawo głosu i ważność danych. Oddziel wierzycieli objętych układem od uprawnionych do głosowania, a przy liczeniu wyniku uwzględnij tych, którzy oddali ważny głos.
3. Uzgodnij salda. Rozbij kapitał, odsetki, koszty, wpłaty i kwoty sporne. Wszystkie salda powinny odnosić się do właściwej daty.
4. Zbuduj grupy. Sprawdź grupy obowiązkowe oraz uzasadnienie dla pozostałych kategorii interesów.
5. Policz zwykłe większości. Osobno większość osobową i dwie trzecie kapitału — globalnie albo w każdej grupie, zależnie od struktury głosowania.
6. Przygotuj warianty. Policz wynik przy głosie największego wierzyciela „za”, „przeciw” i przy braku ważnego głosu. Nie wpisuj niepotwierdzonego poparcia jako pewnego.
7. Sprawdź wykonalność i kontrolę sądu. Ustal źródło rat, koszty bieżącej produkcji, pozycję grup przeciwnych i scenariusz porównawczy.

Kiedy nie opierać decyzji na prostej kalkulacji

Sama tabela nie wystarczy, gdy:

• największa wierzytelność jest sporna albo saldo nie ma aktualnego potwierdzenia,
• ten sam wierzyciel ma część zabezpieczoną i niezabezpieczoną,
• nie wiadomo, ile realnie wart jest przedmiot hipoteki, zastawu lub przewłaszczenia,
• grupa przeciwna może mieć wyższy stopień zaspokojenia,
• podział na grupy służy głównie uzyskaniu wygodnego wyniku, a nie odzwierciedla rzeczywistych interesów,
• plan spłaty działa tylko przy pełnych dopłatach, dobrych cenach i braku awarii w gospodarstwie,
• rolnik zakłada, że wierzyciel nieujawniony zostanie związany układem,
• wynik zależy od mechanizmu przyjęcia układu mimo sprzeciwu części grup.

Końcowy wniosek jest konkretny: układ rolnika nie wymaga zgody wszystkich wierzycieli, ale wymaga prawidłowego policzenia dwóch większości, a przy grupach — oceny wyniku we właściwej strukturze interesów. Najpierw trzeba ustalić kwoty, prawo głosu, zabezpieczenia i grupy. Dopiero potem można odpowiedzialnie ocenić, czy sprzeciw banku, dostawcy albo innego dużego wierzyciela rzeczywiście blokuje układ, czy tylko zmienia sposób jego przygotowania.